出品|清流工作室
作者|王晓悦 主编|赵妍
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一份“暗保协议”，因所涉时间贯穿天风证券上市前后，成为天风证券IPO是否造假的关键。
清流工作室独家获得的一份文件显示，2016年12月天风证券与一有限合伙企业签订有关于《天风天睿投资股份有限公司增资扩股协议》之特别约定协议，盖有天风证券及其法定代表人余磊的印章。这份协议包含3年到期的回购协议。
天风天睿的工商资料，与该协议涉及的数据、时间等均能一一对应。同时，清流工作室向两个接近交易的独立信源了解到，上述与天风证券签订回购协议的金融机构，在天风天睿的该次融资事件中，一共发起两只基金，一只1.2亿元、一只2.5亿元。
按协议约定回购方式计算，两只基金中约定的“回购”可能对天风证券2019年或2020年的资金情况产生超过4.3亿元的影响。而接近该次交易的知情人称，参与该次总额17亿元融资的9名投资者大多与天风证签订回购协议，实际涉及回购的金额可能更大。
同时，清流工作室调查显示，一神秘资金方，实际上在今年7月已经对天风天睿股权进行了回购。接近交易的人士称，该回购系“对方履行回购义务”。
但天风证券否认存在回购协议。天风证券工作人员称，公司多次自查均未发现上述回购协议，并表示曾有投资者以举报要挟公司进行高价回购。
而天风证券对上述神秘资金方“回购”，解释为因投资者要价较高、要求急迫，上市公司委托大股东关联公司作为管理人，回购了部分天风天睿的股权。
天风证券称，回购是为满足监管要求，即证券公司必须全资设立私募基金子公司，而非基于所谓的“回购协议”。未来，天风证券还会进一步以上市公司身份回购天风天睿的股权直至全资持有。
令人困惑的是，既然应监管要求未来将全资持有天风天睿股权，天风证券为何当下要借助大股东关联公司对天风天睿股权做一道“转手”，而不是直接“回购”？所谓“投资者要价太高”的最终成本，将由谁来承担？
天风证券未对上述问题做进一步解释。清流工作室了解到，这一委托大股东关联公司的“回购”发生在2020年7月；但天风证券在今年8月回答监管部门对前述投资者举报的函件中，并未提及这一委托回购情况。
一份协议，两种说辞，至此仍陷于“罗生门”之中。
《首次公开发行股票并上市管理办法》中第4条规定，发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京市盈科（深圳）律师事务所朱逸聪律师提醒，证券监管部门对于对赌条款持有比较明确的否定态度，原则上申报上市材料前应该解除并充分披露。证券监管部门对于对赌条款本身是否完整、是否已经完全披露，比如对实践中确实存在未披露的代持问题等表现出特别关注。
浙江晓德律师事务所主任陈文明表示，对于要上市的企业，法律法规要求其股权结构清晰稳定，对赌协议的存在对此不利。证监会在各类保荐人培训中也多次要求，对赌协议必须在上市前进行清理。对赌协议，已实质性成为上市的禁区之一。因此，拟上市公司不披露为子公司签订的对赌协议，从一定程度上属于IPO造假。
暗保协议“罗生门”
清流工作室独家获得的协议显示，某有限合伙公司作为“甲方”，与天风证券、天风天睿在2016年12月7日签订增资扩股协议。甲方拟设立一只基金入股，投资金额为1.2亿元，按照每股3.9元价格，共计认购3076.9231万股股票。
（该协议是增资扩股协议的一部分）
在天风天睿的工商资料中，可以找到该次交易对应的信息。
2016年12月前后，天风天睿迎来一波集中入股，其中深圳天诺创盈企业管理中心（有限合伙）（下称“天诺创盈”）于12月8日认缴出资3076.9231万元人民币，与该协议显示的认购股数相符。
中国基金业协会备案信息显示，天诺创盈是一只私募基金，管理人是天诺资产管理（深圳）有限公司（下称“天诺资产”），成立时间为2016年12月8日，也即上述协议签订次日。
清流工作室注意到，另有一只基金名为“深圳天诺睿智企业管理中心（有限合伙）”（下称“天诺睿智”）。也在2016年11月30日入股天风天睿公司，实缴资金6410.2564万元。
中基协备案信息显示，天诺睿智成立于2016年10月18日，管理人为天诺财富管理（深圳）有限公司（下称“天诺财富”）。天诺资产与天诺财富拥有相同的注册地址、联系电话以及部分重叠的工作人员。
一位接近上述交易的人士称，前述“回购协议”中的甲方，在天风天睿的该次融资事件中，一共发起两只基金，一只1.2亿元、一只2.5亿元。
以前述天诺创盈认缴出资3076.9231万元，对应1.2亿元投资；天诺睿智实缴资金6410.2564万元，计算可得投资应为2.5亿元，与该人士所称相符。
“该笔业务是2016年11月天风天睿按照估值60亿左右做了一轮增资扩股，总融资金额17亿，绝大部分也都由天风证券出具了暗保回购协议，分别锁在不同地区不同银行的保管箱。”上述知情人表示。
所谓的暗保回购，指的是天风证券在协议中做出的连带责任保证。
协议约定，若子公司天风天睿3年内未能上市，天风证券需回购2016年天风天睿增资扩股的股份，回购价款=投资金额*（1+持有年份数*5.5%）-累计分红，据该知情人透露，3年期间天风天睿并未分红。
（该协议中的对赌条款）
（合同盖有天风证券及其法定代表人余磊的印章）
天风天睿至今未实现上市，因此该份协议于2019年底触发回购。按照上述计算方式，本金1.2亿元的天诺创盈基金，回购价款为1.4亿元，本金2.5亿元的天诺睿智基金，回购价款为2.91亿元，合计回购价款超过4.3亿元。
更为重要的是，若按照前述知情人士所称，其余融资方大多签订回购协议，按照17亿元融资额计算，天风证券需回购天风天睿股票涉及的金额最高可能为20亿元，约占天风证券2020年上半年总资产的9%。
但蹊跷的是，上述能够通过工商资料等得到部分细节印证的协议，却曾遭到了天风证券的否认。
天风证券人员回应称，公司经过多次自查，未发现上述回购协议。在提供给中国证监会湖北监管局的说明函中，天风证券也表示，作为天风天睿的老股东，公司不存在为天风天睿吸引新投资者而给予额外承诺的行为，也未与天风天睿新投资者签订包含回购条款的特别约定协议。
天风证券IPO的一位保荐人回应清流工作室称，曾收到该对赌协议的举报信息，事后也对此进行了调查，但天风证券提供的融资协议并没有提及回购事项，且该份协议可以覆盖其他签订的协议。
根据天风证券的说法，2016年12月30日,中国证券业协会发布并施行《证券公司私募投资基金子公司管理规范》，规定证券公司应当以自有资金全资设立私募基金子公司。天风天睿是天风证券的私募投资基金子公司,但天风证券未全资持有天风天睿，不满足监管要求。因此近年来，天风证券一直在与多位投资方沟通，推进天风天睿股权回购。
天风证券人员称，今年天风证券做配股融资后，投资者认为上市公司有钱了，就漫天要价。天风证券目前仅在2019年初完成了一项回购，是以原价3.9元/股收回股权。
而天诺的投资者提出年化两位数的要求，与天风证券僵持不下，该投资者向监管层及媒体举报，但未向天风证券透露举报内容，因此公司也未见过上述回购协议。
神秘回购方
天风证券2019年初完成的回购，是上市公司目前唯一公开承认的一次回购。也是今年8月份，天风证券提供给中国证监会湖北监管局的说明函中唯一提及的“回购”。
2019年1月，天风证券以现金5亿元，收购宁波信韵投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波信韵”）持有的天风天睿1.3亿股股票，占天风天睿总股本的8.574%股权。按照天风证券的说法，收购价格是3.9元/股，按照原成本回收。
宁波信韵是信达资本管理有限公司发行的一只基金，该基金于2016年1月入股天风天睿，实缴出资额2.2亿元。交易完成后，天风证券持有天风天睿的股权比例上升到66%，截至2020年上半年未曾有变。
但清流工作室调查发现，天风证券关联方也在悄悄进行回购。
“今年5月天风回购了1.2亿那只和部分回购了2.5亿元那只。”上述接近交易的知情人对此表示。
工商资料显示，今年上半年，两只基金的大部分份额已经获得了回购，天风证券背后的当代系出现在回购方名单中。
天诺创盈的内部人也确认，旗下基金已经实现退出。与之对应的是，天诺创盈近期股东发生变更。
工商资料显示，天诺创盈创始股东为天诺财富管理（深圳）有限公司和天诺资产管理（深圳）有限公司，分别持股99.9753%和0.0247%，天诺资产是基金管理人。
今年7月6日，天诺创盈两位创始股东同时退出，接盘方为北京恒开泰科技有限公司（下称“北京恒开泰”）和武汉晟道创业投资基金管理有限公司（下称“武汉晟道”），分别持股99.9753%和0.0247%。
其中，新的管理人武汉晟道，背后出现天风证券人马。武汉晟道由武汉当代乾源科技有限公司（下称“当代乾源”）100%持股，而天风证券董事长余磊持有当代乾源10%股权，并在当代乾源任董事；天风证券董事张小东持有当代乾源12%的股权，并担任董事。当代乾源第一大股东则为艾路明，艾通过当代系公司间接持有天风证券18.18%。
工商资料显示，另一只基金天诺睿智实现部分退出。
天诺睿智的原股东为上海爱建信托有限责任公司（下称“爱建信托”）、天诺资产管理（深圳）有限公司和天诺财富管理（深圳）有限公司，分别持股55.9265%、44.0633%和0.0102%，持股较少的天诺财富是基金管理人。今年7月7日，北京恒开泰接手天诺资产所持天诺睿智的股权，爱建信托持股未变。
上述基金内部人士确认，天诺创盈基金已全部退出，天诺睿智部分退出，只剩爱建信托的份额未退出。“这部分回购是对方行使回购义务退的。”他确认存在回购股权一事，并表示爱建信托是机构客户，暂时还没退出。
值得注意的是，在天诺创盈和天诺睿智的此次回购中，大部分股份由神秘的接盘方——北京恒开泰接手，其背景和资金来源成谜。
按照上述知情人的说法，两只基金的已经回购的金额超过2亿元，但北京恒开泰实缴资本仅50万元，是一家体量很小的公司。
北京恒开泰2010年成立，经营范围繁杂，包括技术推广、机械维修和进出口业务等，注册地址在北京通州一村庄。据其申报给工商局的信息，北京恒开泰2016年只有2名员工，到2018年剩1名员工。2014年公司总资产为152万元，全年亏损6.8万元，到2016年，北京恒开泰总资产缩水到40万元，利润只有8100元。
该公司股东背景也较神秘。自成立以来，北京恒开泰已被转了4手，新旧股东皆是自然人，没有明显的背景信息。最近一次转手是在今年4月15日，原股东姚凯退出，吕秀环和王晓娜成为新股东，分别持股70%和30%。
清流工作室发现，北京恒开泰转手四次的自然人股东，多无其他公司持股信息。仅其2018年的股东曾红梅，目前名下还有3家公司，分别为北京易捷众信劳务派遣有限公司、北京君友合赢投资管理有限公司和北京君友合赢家政服务中心。
通过2018年恒开泰提供的联系方式，可以找到一个名为曾会计办公室的社交账号，服务对象为企业法人和公司负责人，并提及开发票等业务。
表面上看，这家北京恒开泰公司与天风证券并无关联。但关于上述天诺睿智中，尚未退出的爱建信托由谁来行使回购这一问题，上述基金内部人士表示，理论上北京恒开泰和天风证券都有可能。
神秘的北京恒开泰背后究竟是谁？
天风证券表示，因投资者要价较高且要求急迫，上市公司难以推进，因此委托大股东的关联方武汉晟道进行回购。北京恒开泰是武汉晟道联系的资金方，上市公司对该资金方的情况并不了解。
但一个无法解释的细节是，按照监管要求，天风证券预计在近期完成全资持有天风天睿的计划，那么为何要绕道从北京恒开泰和武汉晟道手中回购天风天睿股权？所谓“投资者要价太高”的最终成本，将由谁来承担？同时，因投资者要价高而受托“回购”的神秘资金方北京恒开泰，难道不需要投资收益吗？这一委托行为，是否进一步提高了天风证券的回购成本？
天风天睿从未传出上市
神秘的接盘方，可能不止北京恒开泰一家。
天风天睿成立于2013年，一开始由天风证券100%持股，主要从事管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务。2016年12月，共计9家投资方入股天风天睿。
清流工作室注意到，除了深圳的两只基金，还有两家投资方也在近期发生工商信息变更。
宁波龙德燕园投资合伙企业（有限合伙）是2016年底入股天风天睿的投资方之一，持股比例为3.32%。今年3月和4月，该公司发生两次认缴出资额变更和两次合伙人信息备案更改，最终原股东北银丰业资产管理有限公司退出，平阳酬逸投资管理有限公司（下称“平阳酬逸”）入股。
另一家投资方的工商信息中也出现平阳酬逸的身影。
宁波华融燕园股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波华融”）2016年底入股天风天睿，持有股权比例为7.48%，仅次于最大股东天风证券。
今年8月，宁波华融将注册地址更改为安徽芜湖，公司名称改为“芜湖燕园股权投资合伙企业（有限合伙）”。10月下旬，中国长城资产管理股份有限公司深圳市分公司入股，原股东中粮信托有限责任公司及华融公望基金管理有限公司退出，原股东燕园创新（北京）投资管理有限公司、宁波首科干悦股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“宁波首科”）仍然在列，但各股东持股比例变动未知。
今年9月7日，这家宁波首科也发生工商变更，原股东宁波燕园资产管理有限公司及三名自然人股东退出，平阳酬逸再次出现，和北京华宇网康科技有限公司（下称“华宇网康”）成为新股东。
资料显示，平阳酬逸成立于2019年9月，注册地址为浙江省温州市平阳县南麂镇美龄宫，地图显示位于温州南麂岛。对外投资记录仅有上述两次接盘天风天睿股权。
而华宇网康的股东也在今年4月更改为两名自然人。华宇网康的对外投资记录，与天风证券存在交集。
公开资料显示，天风天睿近年来从未传出拟上市的消息。2018年、2019年，天风天睿分别实现净利润1921万元和7432万元，2020年上半年实现营业收入1亿元、净利润3122万元。
王晓悦是清流工作室高级作者，常驻广州。
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