锋雳 陈齐乐
2021年12月3日，国海证券（000750）收到了自上市以来最大的一张罚单。该公司公告称，由于其在为山东胜通集团股份有限公司（下称“胜通集团”）发行公司债券提供服务的过程中涉嫌未勤勉尽责，被中国证监会处以责令改正，给予警告，没收违法所得1798万元并处罚款60万元的行政处罚；同时证监会还对该项目的3名责任人处以警告并罚款。
国海证券承销胜通集团债券正值该公司投行业务“大跃进”时。年报显示，2016到2017年间国海证券在企业金融服务业务上高歌猛进，债券承销金额与IPO过会项目数量均创历史最好成绩。但与之相伴的是，这一时期证监会也因“经营管理混乱、内部控制不完善”等曾对其采取多项监管措施。同时，该阶段由国海证券保荐上市的公司，也在上市后业绩迅速变脸，其经营表现远逊于行业平均水平。
不尽职调查
证监会对国海证券出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》显示，2016年1月27日，国海证券与胜通集团签订《承销协议》，由国海证券担任“16胜通01”、“16胜通03”、“17胜通01”三只债券的主承销商。2013年度至2017年度，胜通集团通过虚构购销业务、编制虚假财务账套，以及直接修改审计报告的方式，共虚增营业收入615.4亿元，虚增利润总额119.11亿元，扣除虚增利润后，胜通集团各年利润状况均为亏损。上述行为导致三只债券的募集说明书存在虚假记载。国海证券作为主承销商，出具的《核查意见》《核查报告》及《承诺函》存在虚假记载。在尽职调查过程中，国海证券未能关注到胜通集团的异常情况，未实地查看经营场所，未发现发行人纳税异常情况，其行为直接违反了《证券法》及债券承销、发行的相关规定。
《山东胜通集团股份有限公司公司债券2017年半年度报告》显示，截止到2017年6月30日，三只债券的余额为30亿元人民币，到期日分别为2021年5月30日、9月8日与2022年8月28日。国海证券出具的胜通集团重整进展临时受托管理事务报告显示，3年后即2020年6月30日，胜通集团的债权人中，有特定财产担保债权的债权人、职工债权、税收债权及普通债权人20万元以下债权得到了全额清偿，普通债权20万元以上部分，应受清偿中的25%按照10.16%的清偿率进行了清偿。
有意思的是，在监管处罚之前，市场上关于胜通集团财务造假的质疑就一直不断，而该公司在债券违约前夕仍然措辞强硬地否认所有质疑。2018年12月14日，《财新》发布了一篇名为《山东东营担保圈告急24万人口市辖区先后拿出10亿救助民企》的报道，对胜通集团的流动性危机和涉诉情况表达了担忧。作为回应，2018年12月24日，胜通集团发布了一则澄清公告。在公告中，胜通集团表示，其不存在虚构客户和虚增收入情况，主要资产与存货真实且不存在虚增情形，对于媒体报道将“保留追究相关法律责任的权利”。两天以后，国海证券作为受托管理人，也出具了《受托管理事务临时报告》，对胜通集团的“澄清”进行确认，并加盖了自己的公章。
值得注意的是，国海证券与胜通集团签订债券承销协议的2016年同时也是该公司债券承销的“爆发年”。据国海证券2016年年报披露，当年，该公司“把握公司债市场大发展的有利形势，拓展债券产品种类和组合，全年完成130家债券主承销项目，承销金额首次突破千亿，债券承销业务净收入、承销数量及金额大幅增长，取得了跻身行业前列的优异成绩”。得益于此，2016年国海证券“企业金融服务业务”实现营业收入12.4044亿元，同比增长53.33%；同期，其营业收入总计不过38.3758亿元，单债券承销就贡献了超过3成的收入。
资深投行人士王骥跃介绍，券商投行业务的集中化程度已经很高了，马太效应下，中小券商确实比较困难。对于债权类业务，发行环节要远重要于承做环节。因为债权业务发行主要面向机构投资者，所以形成了一个小圈子，一些个人搞好关系的话就会非常有能量。有一些中小券商就是走了这条路，挖人迅速扩大规模。而这种小圈子的做法，这几年已经出了不少事了，券商和政府部门因债券发行出问题的已经很多起案子了。
强反向指标
债券承销之外，国海证券的IPO业务数量与质量也同样呈现出显著的负相关性。
据choice金融终端数据，2016年至今，由国海证券担任首发保荐机构并成功过会的上市公司共计15家，其中，2016年3家，分别为古鳌科技（300551）、五洲新春（603667）与中装建设（002822）；2017年5家，分别为集友股份（603429）、英联股份（002846）、海量数据（603138）、维业股份（300621）与川恒股份（002895）；2018年2家，分别为兴瑞科技（002937）与隆利科技（300752）；2019年2家，分别为德恩精工（300780）与科瑞技术（002957）；2020年2家，分别为顺博合金（002996）与科汇股份（688681）；2021年1家，为航宇科技（688239）。
除去2020年与2021年上市的3家公司外，剩下的12家公司中，有6家在上市后的第二年业绩出现了下滑，其净利润同比增长率为负数。这一现象在2017年尤为严重。据当年上市的5家公司后来披露的2018年年报，只有集友股份的净利润同比增长了18.42%，英联股份同比下滑2.6%；海量数据下滑5.05%；维业股份下滑14.79%；川恒股份下滑42.55%。业绩下滑的上市公司占到了2017年国海证券全部成功过会公司的80%。而2017年A股全部过会公司的数量为438家，2018年净利润增长率为负数的有187家，占比仅为42.69%。
巧合的是，2017年也是国海证券IPO业务的“爆发年”。该公司2017年年报披露，“2017年，国内股权融资市场持续向好，公司抓住IPO发行常态化和再融资产品结构调整的市场机遇，开拓创新业务，全年完成IPO项目5家、再融资项目7家，创公司历史最好成绩”。
迷雾重重的“萝卜章”
事实上，胜通债并不是国海证券第一次在合规性方面出现重大纰漏并被监管处罚了。
2016年底，有媒体报道《债市下跌引发华龙证券5亿违约 国海证券一负责人失联》内容涉及到国海证券前员工张杨、郭亮私刻印章，并冒用国海证券名义进行相关债券交易事项。翌日，国海证券发布公告称，经核查，张杨、郭亮所涉业务相关协议中加盖的“国海证券股份有限公司”印章与其在公安机关备案的印章不符，纯属伪造。国海证券未授权张杨、郭亮开展报道中所提及的相关业务，更未授权张杨、郭亮签订相关业务协议，国海证券自身也未签订任何相关协议。张杨、郭亮为该公司资产管理分公司原老团队员工，张杨已于2016年8月1日离职，郭亮目前已主动到公安机关投案。对于相关人员或单位伪造印章、盗用国海证券名义签订协议的行为，国海证券将依法提请司法机关追究其刑事责任。
上述公告发布后，证监会开始对国海证券进行调查。2017年7月底，证监会公布了调查结果与处罚。后来披露的信息显示，国海证券存在6项违规行为，包括：①资产管理部门协助债券承销部门销售债券，员工管理混乱激励约束机制失衡；②未严格落实合规审查和隔离墙等制度，风险监控未全面有效覆盖；③资产管理业务运作不规范，代签名、代盖章现象严重，投资主办人与实际管理人不一致，产品发生重大变更未及时告知客户，资产管理产品与提供投资顾问服务的信托产品之间存在关联关系和利益输送行为；④张杨等员工假冒公司名义对外大量开展债券代持交易；⑤深南大道营业部副总经理姚芳违规借用客户证券账户，为客户与他人之间提供融资中介服务；⑥对清溢光电等企业首发上市保荐项目未作充分尽职调查。
由于上述行为，证监会决定在监管措施作出后的一年时间里，暂停受理国海证券债券承销业务，暂停资产管理产品备案及新开证券账户。同时，上述违规行为中涉及到的各个业务条线负责人也遭到了不同程度地处分。“萝卜章”事件的主角，国海证券原资管三部总经理张杨被处以10年资管业务禁业，国海证券常务副总裁胡德忠被免职。
