出品|清理plus
作者|周淼 主编|赵妍
清流plus，资本是本故事书。大家好，我是在研读造假案例以防被割的清流君。
财务造假并不稀奇，但造假后还能过得好的却是少见。清流君不禁想起在美股上市、被称为“民族之光”的瑞幸，在去年被爆出22亿财务造假后，瑞幸便被中美监管一通处罚并惨遭退市，没想到仅仅不到2年，瑞幸就逆风翻盘了。
让清流君印象深刻的是，瑞幸曾被境外投资者发起集体诉讼，根据业内人士估算，瑞幸或面临高达112亿美元的集体索赔。但根据其近日连续发布的多条公告，这场风波可能仅仅以几亿美元收尾；同时，尽管被爆出造假，但瑞幸的业绩仍旧“喜人”……
摆脱巨额纠纷？
瑞幸曾是资本眼中的模范生，可没想到却杀出了浑水这个“程咬金”。去年1月底，美国做空机构浑水曾用一份长达89页的做空报告直指瑞幸造假，为证明造假，浑水曾派出上千个调查员蹲点了国内900多家瑞幸门店，收集了上万张购物小票、聊天记录及门店录象。
调查结果显示，瑞幸曾通过其过关联方大量购买消费券，使得其销售额远超真实水平。而瑞幸在两次否决造假传闻后最终向美SEC提交文件，自曝其在2019年二至四季度虚增了22亿人民币交易额。消息一出，其股价出一夜之间暴跌了75%，最终惨遭退市。
虽然是在国外摔得跤，但国内监管对此也高度关注，后来，瑞幸还被国内市监局以不当竞争罚了6100万。不过最为棘手的是，还是股民们的集体索赔，根据业内估算，瑞幸在美股市场的集体诉讼赔偿或高达112亿美元，折合人民币754亿元。此外，根据法律人士的说法，瑞幸在国内的投资者也在索赔中，只不过之前还未有相关案例，进展缓慢。
如此一看，失去了资本的信任、再加上原本商业模式存疑，瑞幸想要翻身就很难了。不过毕竟是经历过大风大浪的公司，假都造了，还有什么不敢的，于是，深谙“绝地求生”之道的的瑞幸随即便展开了一系列自救措施：
按照相关文件，美SEC曾指控瑞幸违反美国联邦证券法的反欺诈、报告和记录及内控规定。在不承认也不否认的情况下，瑞幸同意与SEC达成和解，其中包括支付1.8亿美元（约合11.7亿人民）罚金，一旦法院批准达成和解，瑞幸将会免于“证券欺诈罪”的行政处罚。
在与SEC达成初步和解后，瑞幸的的第二步便是申请破产重组。根据瑞幸今年2月发布的公告，作为重组的重要步骤，临时清盘人向美国法院提起程序，希望法院能够批准其清盘程序全部在开曼法院进行，以暂停所有股东在美国的起诉。
不过除了股票投资者，瑞幸还曾发行过4.67亿美元可转债（ADS），目前债权人要求提前赎回资金，于是瑞幸又向开曼法院提出债权人重组方案。根据业内人士分析，为顺利达成和解，瑞幸大股东大钲资本以及愉悦资本曾对瑞幸进行新一轮约2.5亿美元的融资。
在今年9月份，瑞幸又宣布了个好消息，已与临时任职的美集体诉讼原告代表签署了份1.875亿美元（约12亿元人民币）的和解协议，完全解决2019年5月17日至2020年7月15日（包括该日）期间瑞幸ADS投资者提出的所有索赔，但最终和解仍需法院批准。
10月，一直负责瑞幸集体诉讼案的负责人亚历山大称，已向法院和诉讼各方提供有关法院批准的待决诉讼的通知（“通知”）、建立相关网站并提供免费号码等。截至10月8日，共有超45万份通知被邮寄出去。在业内看来，瑞幸是在按程序向法官证明它是合规的。
这或也意味着，瑞幸最终或以24亿元人民币，包括支付给SEC的1.8亿美元（约合11.7亿人民）及支付给投资者的1.875亿美元（约12亿元人民币），摆平原本面临700多亿元的诉讼索赔。真是一手烂牌打好了，不得不佩服。
高层震荡风波
与摆平诉讼同样精彩的，是瑞幸董事会的“内斗大戏”。清流君发现，从2017年成立至2019年5月于美国纳斯达克上市，瑞幸仅用了18个月，且以42.5亿美元的规模成为了纳斯达克IPO融资规模最大的亚洲公司。说起瑞幸，就不得不提它的灵魂人物钱治亚、陆正耀等“神州系”创始人。
陆正耀出生于福建，2005年，其瞄上了全美最大的汽车俱乐部AAA，这个俱乐部集汽车服务商、专营店和救援机于一身，并也涉及金融、地产等领域，于是回国后也建立了个汽车俱乐部，摸索好久才将业务聚焦到汽车租赁业务上，最终有了包括神舟租车、神舟优车在内的“神州系资本帝国” 。
2017年，辅佐陆正耀壮大“神州系”的另一操盘手钱治亚毅然辞职，转而投向自己喜欢的咖啡事业，并创立了瑞幸，而老陆对此也全力支持，毕竟小钱为自己的神州系呕心沥血那么多年，而且咖啡未必不是好生意，比如在国内大火的星巴克估值都有千亿美元了。彼时，老陆不仅自己做了天使投资者，也拉来了其他资本。
要知道，瑞幸背后的其他大股东大钲资本、愉悦资本与“神州系”也早有渊源，其中参与上述融资的大钲资本创始人黎辉、愉悦资本的刘二海等均有“神州系”背景。据招股书，在上市前，陆正耀持股30.53%，位列第一；钱治亚持股为19.68%，位列第二；大钲资本、愉悦资本分别持股9%、6.75%。
有人说，从神州系的神舟租车、神舟优车，几乎同一班人马、同一套手法复制到了瑞幸。没想到的是，这一庞大的组织终究没能挺过造假危机。在被爆出财务造假后，瑞幸便爆出一份惊人的自查报告，称此次造假是公司COO瞒天过海，避开了CEO、CFO等一众高管虚增了22亿收入。
有意思的是，刘剑算得上陆正耀的左膀右臂，自中央财经大学毕业后，2008年就进入了刚创立不到1年的神州租车，在陆正耀手下一干就是10多年。最终，刘剑也甘愿冒险替伯乐顶下了这颗大雷。但这么大的事不可能就这么过去，自2020年下半年起，以陆正耀为首的“神州系”和以黎辉、刘二海为代表的“投资人系”开启激烈的主导争夺战。
去年6月20日，公司召开了特别股东大会，决定罢免董事长陆正耀以及CEO钱治亚，新上位者是背后有着大钲资本支持的郭谨一。7月1日，瑞幸发布公告称，由刘二海、黎辉支持下的瑞幸特别委员会主导发布了内部调查结果，前CEO钱治亚和前COO刘剑被指为主要造假者。7月2日，陆正耀便被黎辉、刘二海等人在董事会弹劾辞职。
在这期间，还是大股东的陆正耀有个神操作，便是自己罢免了自己，为的或是在卸任时也将对手拉下马，再在董事会安插几个自己人，保住一部分话语权。后来如他所愿，CEO钱治亚、COO刘剑均被停职，他自己与黎辉、刘二海等董事也均被罢免，而新董事会中郭谨一曾负责瑞幸门店的扩张，也曾任陆数年的助理，此外还有4人曾为陆正耀亲自任命。
难道说陆正耀真的无辜吗？在瑞幸发布的公告中，就提到陆正耀曾不配合内部造假调查。最终，陆手里的股权被维尔京群岛法院判决由毕马威代表全体债权方“托管清算”。此后，由黎辉成立的大钲资本成为瑞幸的大股东，而董事会也再度变更，改过后的“自己人”只剩郭谨一，此后陆正耀也算彻底出局瑞幸。
进入新篇章
千算万算，没想到在新东家的带领下，瑞幸开始翻盘。有消息称，在去年7月，瑞幸已经实现了整体盈亏平衡。陆正耀也坐不住了，今年1月，瑞幸7位副总裁、所有分公司总经理和核心业务高管签署联名信，集体请求罢免瑞幸现任董事长兼CEO郭谨一。该联名信表示，郭谨一存在与供应商关系过近、任人唯亲，致使员工存在士气低落等问题，要求罢免其职位。
随后，郭谨一发布全员信称，该举报信是陆正耀、钱治亚等于1月3日主持起草，部分当事员工不明真相，被裹挟签字，已于第一时间提请董事会成立调查组进行调查。而那封信最终只是引发舆论热议，并没有任何实际结果。此外，这封信也直接挑明了郭谨一不再是陆正耀的“自己人”。
最终，陆正耀放弃咖啡转向“小面”。根据瑞幸员工的说法，公司人员流失严重，很多人被挖去了陆新的创业公司。而瑞幸早期的高管团队是清一色的神州系，如今他的新一次创业，又将挖角的“枪口”对准了曾一手打造的瑞幸，如同当年从神州挖人一样。为应对曾经遇到的恶意收购行为，瑞幸还推出了“毒丸”计划。
回到瑞幸，尽管经历了造假、退市、高层内斗等风波，瑞幸的咖啡还依旧能喝。据清流君所知，在在瑞幸自爆当天，许多人失眠了，但不是因为股市，而是因为咖啡喝多了。彼时，瑞幸的订单多大后台崩溃，原因竟是很多吃瓜群众担心瑞幸倒闭，所以纷纷抢着把优惠券、充值卡用掉。
而这个优惠券或也是瑞幸能够“起死回生”的关键之一。当年，瑞幸通过线下门店、小程序曾在3个月已建立了超9000个微信群，沉淀了上百万名私域客户。而其建群大多以大额优惠券为诱饵吸引用户进群，利用优惠券小促使消费者下单。不过根据多名消费者举报，使用优惠券购买产品比按原价购买产品还贵。
真是羊毛出在羊身上，商家不会做亏本的买卖。要知道，早在星巴克以“30多元咖啡”纵横市场的时候，瑞幸便提以高额补贴、外卖、门店自提等营销方式迅速占领了国内“20元咖啡”市场，虽然这种“烧钱换规模”的模式也屡遭诟病，但瑞幸还是成为了可以与星巴克较量的的第二大连锁咖啡品牌。
直至造假事件后，瑞幸才一改以往“烧钱”的商业模式，转为精耕细作节省成本。比如采用加盟店、聘用兼职人员等。从瑞幸发布的年报来看，受爆品影响，公司的营收增长33.3%，达40亿元；同时现金已经流转正，自营的六成门店已经实现盈利。要不说是“民族之光”，蒙了灰还发亮。
另一方面，在开启节省模式后，瑞幸也曾被曝使用临期果汁原料、频繁更换供应商等问题，而之前披露的供应商可都是全球顶级厂家。对此，虽然郭谨一曾称要公布供应商名单，但截至目前也并未披露。从财报来看，瑞幸有关材料费和广告费用的预付款大幅下降，从2019年3573万元降至1967万元。
在这种情况下，瑞幸或也面临其他的考验。虽然瑞幸的净收入有所提升，但受支付和解金额、信托投资减值的影响，瑞幸的净亏损则自去年的31.6亿元扩大至56亿元。同时，公司2020年的总负债也升至65.98亿元，其中流动负债约为10亿元，现金及现金等价物48.06亿元。
根据财报，瑞幸的投资的共计11.4亿元两笔信托厦门信托、云南信托已被全额计提坏账。彼时，在瑞幸前高管陆正耀、钱治亚等高管指导下，信托资金分别被用于购买其关联方宝沃汽车物业相关的应收账款以及友盛信息46.15%的股权。
瑞幸在财报中表示，根据管理层和外部法律顾问迄今采取的行动，无法保证本集团能够全部或部分收回投资于厦门信托及云南信托的资金。而在去年，瑞幸的临时清盘人就曾对这一情况表示担忧。
我是清流君，我们下期再见。
