沃森生物贱卖资产遭质疑:交易所询问是否利益输送,紧急改口"暂不卖",股价跌停
本周末，沃森生物电话会议“翻车”事件引爆网络。有机构投资者直接质问公司董事长李云春“是否考虑变更一下上市公司的董事长和管理层”、“相不相信有因果报应”。
这番火药味十足的对话源于沃森生物日前一则公告。12月4日晚间，沃森生物宣布向淄博韵泽创业投资合伙企业（以下简称“淄博韵泽”）等企业转让所持上海泽润生物科技有限公司（以下简称“上海泽润”）32.6%股权，转让价仅为11.4亿元。交易完成后，沃森生物将不再拥有上海泽润控股权。
然而，此次交易正值上海泽润研发的二价HPV疫苗即将上市之际，放开到嘴的“肥肉”不说，如此低的交易对价也成为争议焦点。
12月6日，沃森生物收到深交所关注函，要求说明交易转让上海泽润控制权的合理性，本次交易是否存在利益输送等损害上市公司和中小投资者利益的行为，是否存在通过年底突击出售资产调节利润的情形等问题。
今日早间，沃森生物紧急改口，称暂不将转让股权议案提交股东大会审议。今日开盘，沃森生物股价大跌近18%。截至发稿前，沃森生物股价跌幅扩大至19.80%，报36.62元。
根据沃森生物公告，公司拟向淄博韵泽、永修观由转让所持上海泽润32.6%的股权，股权转让款为11.4亿元。同时，淄博韵泽拟以1.1亿元向上海泽润增资。
此次交易完成后，沃森生物持有上海泽润的股份比例将由65.14%降至28.5%；而淄博韵泽持股29.9005%，将取代沃森生物成为上海泽润第一大股东。
淄博韵泽于2020年11月19日才成立，其主要合伙人为宁波向成创业投资合伙企业(有限合伙)、西安泰明股权投资合伙企业(有限合伙)，背后为高瓴资本和泰格医药。而早在2018年沃森生物16亿转让单抗药物研发企业嘉和生物控股权的交易中，同样出现类似操作，其中也出现了泰格医药的身影；包括其今年重点押注的mRNA新冠疫苗合作方艾博生物，其股东中同样有泰格医药。
公开资料显示，上海泽润成立于2003年，专注于新型重组人用疫苗产品的研发和产业化，2012年底与沃森生物整合成为其控股子公司，目前还未有产品上市。2019年上海泽润实现营业收入763.54 万元，净利润亏损4732.49万元。
上海泽润的在研项目主要包括二价和九价预防性宫颈癌疫苗（HPV疫苗），重组肠道病毒71型（EV71）病毒样颗粒疫苗等。
今年6月15日，上海泽润的二价HPV疫苗上市申请获得国家药监局受理。
目前，全球已上市销售的HPV疫苗包括GSK的二价HPV疫苗、默沙东的四价HPV疫苗和九价HPV疫苗，以及万泰生物的二价HPV疫苗。根据GSK和默沙东年报，2019年HPV系列疫苗全球销售额合计约38亿美元。
万泰生物的二价HPV疫苗作为首个国产HPV疫苗，于2020年5月正式投入市场，截至6月30日已实现销售收入0.76亿元。万泰生物在其三季报中表示，受益于HPV疫苗的量产及市场需求，公司今年疫苗销售收入将大幅增长并贡献利润。
上海泽润的二价HPV疫苗上市只差“临门一脚”，作为第二个国产二价HPV疫苗，上海泽润的盈利可期。
天风证券曾在此前的一份研报中作出具体分析：根据临床方案，我们预计沃森的2价HPV先获批9-30岁，我们简化假设，静态情景分析（不考虑人群年龄推动），仅考虑9-30岁人群，定价上假设为329元/剂，和万泰持平，若保守估计沃森9-14、15-26、17-30各年龄段稳态渗透率分别为2%/0.5%/0.5%，故在不考虑海外市场的情况下，沃森二价有望实现峰值销售收入超过10 亿元，若考虑海外市场，则销售峰值或进一步突破20亿元，为公司贡献显著的营收增量。
彼时，受益于这一消息刺激，沃森生物股价曾创今年新高。此外，上海泽润的九价HPV疫苗也正处于一期临床试验阶段。
截至上周五收盘，万泰生物的总市值已达到784亿。而作为可比企业的上海泽润在此次资产转让中整体估值仅为35亿元。
除了蹊跷的转让时机和转让价格，沃森生物董事长李云春未能给出令投资者满意的解释也是引发机构投资者炮轰的直接导火索。
在周六的电话会议上，沃森生物董事长李云春对于此次交易做出回应，称转让泽润资产是综合考虑到沃森整体发展战略和面临的现实问题、泽润在沃森整体体系中的定位和发展、产品端的竞争格局等多种因素做出的决定。
李云春称，前期对于泽润的资金投入不到位、发展不到位、管理不到位，以至于泽润原本在第一阵营，现在落后于竞争对手，且所处的竞争格局惨烈，给沃森管理层带来很大压力。泽润的价值已经大打折扣。
此番言论招致投资者炮轰，既然管理不好，公司是否考虑变更一下上市公司的董事长和管理层。
更有投资者义愤填膺：“你们在泽润股权转让事情上对二级市场的股东有没有基本的尊重，知不知道这样做会有因果报应，你相不相信因果报应。到底存不存在利益输送，请给网上的股东一个交待。你们把我们当傻子吗？”
尽管李云春再三表示，失去控制权并不代表与上海泽润脱离关系，沃森生物仍是上海泽润的主要股东，并将从销售端对泽润研发产品的产业化予以帮助。
沃森生物在股权转让公告中曾提及：上海泽润二价HPV疫苗产品上市后五年内，沃森生物拥有对该产品的经销权;上海泽润九价HPV疫苗产品上市后三年内，沃森生物拥有对该产品的经销权;相关产品的经销权到期后沃森生物在同等条件下拥有优先获得为该产品继续经销的权利。
然而，投资者对此并不买账。
值得一提的是，李云春的话并非空穴来风。相比四价和九价HPV疫苗的持续火爆，二价HPV疫苗市场正在逐年被压缩。中检院数据显示，2019年HPV疫苗合计获得批签发1087.54 万支，其中GSK（葛兰素史克）2价苗200.75万支，同比去年减少5%；默沙东4价苗554.37万支，同比增长45.88%；默沙东9价苗332.42万支；较去年增加173.35%。
今年以来，HPV疫苗1-4月批签发总量约为452万支。其中2价苗批签发9.4万支，同比下降71%；4价苗批签发227万支，同比增长24%；9价苗批签发216万支，同比增长381%。
在万泰生物的二价HPV疫苗抢占先机的情况下，留给上海泽润的空间相对有限。而上海泽润的九价HPV疫苗研发进展迟缓。今年9月，万泰生物九价HPV疫苗已启动III期临床试验。
沃森生物的此番动作也引来监管层关注。12月6日下午，深交所向沃森生物下发关注函，要求说明交易转让上海泽润控制权的合理性。
深交所要求沃森生物补充披露淄博韵泽、永修观由成立以来股权结构的变动情况、各合伙人出资比例、主要财务指标、支付本次交易股权转让款及增资款的具体资金来源，淄博韵泽、永修观由是否与上市公司股东、董监高人员存在关联关系或其他利益安排；并要求结合淄博韵泽的主要财务指标、已投资的企业，说明淄博韵泽是否为收购上海泽润而设立及具体原因、背景。
深交所同时聚焦沃森生物与上海泽润管理层之间的问题，要求沃森生物补充说明公司与上海泽润管理团队之间，是否存在因激励不足等影响上海泽润发展的问题。
针对上海润泽的未来发展，深交所要求沃森结合上海泽润HPV、手足口病疫苗的研发进展和市场前景，说明本次交易转让上海泽润控制权的合理性，以及转让股权比例的确定依据，本次交易是否存在利益输送等损害上市公司和中小投资者利益的行为。
此外，关注函中还提及沃森生物2018年和2020年的两次股票期权激励计划。其中，《2018年股票期权激励计划(草案)》的公司层面业绩考核指标为2019年及2020年两年累计净利润不低于12亿元；《2020年股票期权激励计划(草案)》公司层面业绩考核指标为2020年及2021年两年累计净利润不低于22 亿元，公司2021年及2022年两年累计净利润不低于27亿元。
深交所质疑，本次交易是否存在通过年底突击出售资产调节利润的情形，是否存在为达到2018年、2020年股票期权激励计划的业绩考核指标而出售上海泽润股权的情形。
2019年，沃森生物仅实现归母净利润1.4亿元，同比下降86.4%。今年前三季度，沃森生物已实现净利润4.35亿元。
